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Verwaltungsvorlage (Entwurf Gesellschaftsvertrag KRT GmbH.pdf)

                                    
                                        - Entwurfsstand:
30.11.2017 -

Gesellschaftsvertrag
der
KRT Kabel- und Rohrleitungstiefbau GmbH

§1
Firma und Sitz der Gesellschaft

1.1.

Die Firma der Gesellschaft lautet:

KRT Kabel- und Rohrleitungstiefbau GmbH.
1.2.

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Krefeld.
§2
Gegenstand des Unternehmens

2.1.

Gegenstand des Unternehmens ist die Planung und die Durchführung von
Maßnahmen des Kabel- und Rohrleitungsbaus sowie alle anfallenden Geschäfte um
diese Maßnahmen durchzuführen. In diesem Rahmen leistet die Gesellschaft einen
Beitrag zur Erfüllung gemeinwohlorientierter Aufgaben für ihre unmittelbaren und
mittelbaren Gesellschafter sowie die mit diesen verbundenen Unternehmen.

2.2.

Die Gesellschaft ist berechtigt, alle den Geschäftszweck fördernden Geschäfte zu
tätigen sowie alle Geschäfte, die damit mittelbar und unmittelbar im Zusammenhang
stehen. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen,
sich an ihnen beteiligen oder solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe
errichten, erwerben oder pachten.
§3
Stammkapital

3.1.

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 31.955,75 € (in Worten
Einunddreißigtausendneunhundertfünfundfünfzig Euro und fünfundsiebzig Cent).

3.2.

Das Stammkapital ist in voller Höhe erfasst.
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- Entwurfsstand:
30.11.2017 -

§4
Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr

4.1.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.

4.2.

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
§5
Geschäftsführung und Vertretung

5.1.

Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer
bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so
wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen
Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

5.2.

Durch Beschluss der Gesellschafter kann einem oder mehreren Geschäftsführern
Alleinvertretungsmacht erteilt werden. Ein oder mehrere Geschäftsführer können auch
von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden für einzelne, im jeweiligen
Befreiungsbeschluss zu bezeichnende Rechtsgeschäfte.
§6
Gesellschafterversammlung

6.1.

Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Gesellschafterversammlungen gefasst.
Soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, können die
Beschlüsse der Gesellschafter außerhalb einer Präsenzveranstaltung in Textform
oder per elektronischer Nachricht (E-Mail) gefasst werden, wenn sämtliche
Gesellschafter mit der Beschlussfassung einverstanden sind; das Einverständnis ist
der Gesellschaft gegenüber in Textform oder per elektronischer Nachricht (E-Mail) zu
erklären.

6.2.

Soweit das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag keine anderen Mehrheiten zwingend
vorschreiben, beschließen die Gesellschafter mit der Mehrheit der abgegebenen
Stimmen.

Je

€

1,00

eines

Geschäftsanteils

gewähren

eine

Stimme.

Bei

Stimmgleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.

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- Entwurfsstand:
30.11.2017 6.3.

Gesellschafterversammlungen werden durch die Geschäftsführung einberufen. Alle
Gesellschafter sind in Textform unter Angabe der Tagesordnung einzuladen.
Zwischen dem Tage der Absendung der Einladung und dem Tage der Versammlung
muss mindestens eine Woche liegen; für die Fristberechnung werden der Tag der
Absendung und der Tag der Gesellschafterversammlung nicht mitgezählt.

6.4.

Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet in den ersten sechs Monaten des
Geschäftsjahres statt. Sie beschließt unter anderem über die Feststellung des
Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung und über die Entlastung der
Geschäftsführer.
§7
Gesellschafterbeschlüsse

7.1.

Gesellschafterbeschlüsse können in allen Angelegenheiten der Gesellschaft gefasst
werden.

Der

Beschlussfassung

der

Gesellschafterversammlung

unterliegen

insbesondere:
(1)

Feststellung des Jahresabschlusses und Verwendung des Ergebnisses,

(2)

Bestellung und Abberufung der Geschäftsführung (Geschäftsführer),

(3)

Entlastung der Geschäftsführung,

(4)

Bestellung des Abschlussprüfers,

(5)

Zustimmung zum Wirtschaftsplan,

(6)

Abschluss und Änderung von Unternehmensverträgen i.S.d. §§ 291 und 292
Abs. 1 AktG,

(7)

Erhöhung und Herabsetzung des Stammkapitals,

(8)

Änderungen

und

Ergänzungen

der

Bestimmungen

dieses

Gesellschaftsvertrages,
(9)

Zustimmung zur Verfügung über Geschäftsanteile oder über Teile von
Geschäftsanteilen der Gesellschaft,

(10) Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen,
(11) Erteilung von Prokuren,
(12) Geschäftsordnung für die Geschäftsführung,
(13) Zustimmung zu Rechtsgeschäften und Maßnahmen, die über den gewöhnlichen
Geschäftsverkehr hinausgehen,
(14) Entscheidungen in Angelegenheiten i.S.d. vorstehenden Ziffern (1) bis (13), die
zur Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung einer Tochter- oder auch mittelbaren – Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft anstehen.

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- Entwurfsstand:
30.11.2017 7.2.

Über

die

Beschlüsse

der

Gesellschafterversammlung

ist

eine

Niederschrift

anzufertigen, wenn sie nicht notariell beurkundet werden.
§8
Verfügung über Geschäftsanteile

Die Verfügung über einen Geschäftsanteil oder einen Teil eines Geschäftsanteils bedarf der
vorherigen Zustimmung sämtlicher Gesellschafter.
§9
Wirtschaftsplan, mittelfristige Finanzplanung

9.1.

Die Geschäftsführung stellt so rechtzeitig den Wirtschaftsplan sowie die mittelfristige
Finanzplanung auf, dass die Gesellschafterversammlung rechtzeitig vor Beginn des
Geschäftsjahres dem Wirtschaftsplan ihre Zustimmung erteilen sowie die mittelfristige
Finanzplanung zur Kenntnis nehmen kann.
Der Wirtschaftsplan wird für das folgende Geschäftsjahr erstellt, die mittelfristige
Finanzplanung für die darauf folgenden vier Geschäftsjahre. Wirtschaftsplan und
mittelfristige Finanzplanung umfassen den Erfolgsplan, den Vermögensplan und die
Stellenübersicht.

9.2.

Dem Wirtschaftsplan und der mittelfristigen Finanzplanung ist eine qualifizierte
Prognose (Forecast) für das laufende Geschäftsjahr beizufügen.

9.3.

Die Geschäftsführung unterrichtet die Gesellschafter laufend über die Entwicklung des
Geschäftsjahres.
§ 10
Jahresabschluss

10.1.

Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) sowie
der Lagebericht sind von der Geschäftsführung innerhalb der ersten drei Monate
nach

Abschluss

eines

Geschäftsjahres

Kapitalgesellschaften

geltenden

Handelsgesetzbuches

aufzustellen

entsprechend

Vorschriften
und

dem

des

den

Dritten

Abschlussprüfer

für

große

Buches
zur

des

Prüfung

vorzulegen.

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- Entwurfsstand:
30.11.2017 10.2.

Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss zusammen mit dem Lagebericht
und dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach Feststellung des
Jahresabschlusses vorzulegen.

10.3.

Die Gesellschafter haben spätestens bis zum Ablauf der ersten sechs Monate des
Geschäftsjahres

über

die

Feststellung

des

Jahresabschlusses

und

die

Ergebnisverwendung zu beschließen. Auf den Jahresabschluss sind bei der
Feststellung die für seine Aufstellung geltenden Vorschriften anzuwenden.
10.4.

Die Offenlegung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes richtet sich
nach den für die Größenordnung der Gesellschaft (§ 267 HGB) maßgeblichen
Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches. Im Anhang zum
Jahresabschluss sind die Angaben gemäß § 108 Abs. 1 Satz 1 Ziffer 9
Gemeindeordnung NRW auszuweisen. Darüber hinaus gilt die Offenlegungspflicht
nach § 108 Abs. 3 Nr. 1c der Gemeindeordnung NRW.

10.5.

Der Stadt Krefeld stehen die in § 112 Abs. 1 der Gemeindeordnung NRW
genannten Rechte nach § 53 Abs. 1 und § 54 des Haushaltsgrundsätzegesetz
(HGrG) zu. Die Geschäftsführung hat die in § 53 Abs. 1 Nr. 1 - 3 HGrG genannte
Prüfung, Berichterstattung und Übersendung des Prüfungsberichtes alljährlich zu
veranlassen.

10.6.

Die Wirtschaftsgrundsätze gemäß § 109 Gemeindeordnung NRW sollen beachtet
werden.

§ 11
Gewinnverteilung
11.1.

Die

Gesellschafterversammlung

bestimmt

über

die

Verwendung

des

Jahresergebnisses (Jahresüberschuss zuzüglich Gewinnvortrag und abzüglich
Verlustvortrag), insbesondere darüber, inwieweit das Jahresergebnis in eine
Rücklage eingestellt oder an die Gesellschafter ausgeschüttet wird. Der
ausgeschüttete

Gewinn

steht

den

Gesellschaftern

entsprechend

ihren

Geschäftsanteilen zu.
11.2.

Vorabausschüttungen

auf

den

zu

erwartenden

Gewinn

des

laufenden

Geschäftsjahres können bereits vor dessen Ablauf beschlossen werden.

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- Entwurfsstand:
30.11.2017 § 12
Mitteilungspflicht der Gesellschafter

Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, der Geschäftsführung für Änderungen in seiner Person
oder seiner Beteiligung an der Gesellschaft schriftlich mitzuteilen. Nachweise sind durch
Urschriften oder beglaubigte Abschriften zu führen.
§ 13
Schlußbestimmungen

15.1. Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger.
15.2. Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages, gleich aus welchem
Grunde, nicht rechtswirksam oder nicht durchführbar sein oder werden, oder sollte
dieser Vertrag eine Lücke aufweisen, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen
Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen oder
undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke soll eine
angemessene Regelung gelten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten
kommt, was die Gesellschafter gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses
Vertrages gewollt hätten; sofern sie beim Abschluss dieses Vertrages den Punkt
bedacht hätten. Dies gilt auch, wenn die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer
Bestimmung etwa auf einem in dem Vertrag vorgeschriebenen Maß der Leistung oder
Zeit (Frist oder Termin) beruht; es soll dann ein dem gewollten möglichst
nahekommendes, rechtlich zulässiges Maß als vereinbart gelten.
15.3. Die Gesellschaft wird die Ziele gemäß § 1 Abs. 2 des Landesgleichstellungsgesetzes
des Landes Nordrhein-Westfalen – LGG NRW – beachten.

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